Как проверить ООО на ликвидацию
Если бизнес убыточен или владелец потерял к нему интерес, он может просто ликвидировать компанию. Это право каждого предпринимателя. Что в таком случае делать партнерам? И как поступить, если договор подписали, а потом выяснилось, что контрагент ликвидируется? На эти и другие вопросы ответили в статье.
Что такое ликвидация юридического лица (ООО)
Закон устанавливает общий порядок ликвидации для всех организаций, будь то хозяйственное общество или благотворительный фонд. Для некоторых видов юрлиц есть особенности. В статье разобрали общую схему прекращения деятельности, которая применяется ко всем видам юрлиц, в том числе ООО.
Организация может прекратить деятельность одним из двух способов: путем реорганизации (ст. 57 ГК РФ) или ликвидации (ст. 61 ГК РФ). Компания перестанет существовать в любом случае. Но в зависимости от выбранного способа — с правопреемством или без него.
Правопреемство — это процесс, при котором права и обязанности одного лица переходят к другому. Самый известный пример — наследство. Когда один человек умирает, его имущество наследует родственник, который получает не только права, но и обязанности. Поэтому вместе с квартирой человеку могут достаться долги по коммунальным платежам.
То же самое и у организаций. Когда компанию реорганизуют, права и обязанности переходят к «наследникам» — тем юрлицам, которые появились в ходе процесса. Есть пять форм реорганизации, поэтому ситуации могут быть разными. Подробнее об этом читайте в статье.
Если фирма ликвидируется, «наследников» у нее не будет, поэтому права и обязанности никому не перейдут.
Разберем две ситуации
В сети цветочных магазинов «Мир цветов» три фирмы: ООО «Ландыш» в Екатеринбурге, ООО «Василек» в Тюмени и ООО «Ирис» в Челябинске. В последнем дела идут неважно: конкурентов много, покупателей мало. Чтобы не тратить зря деньги и вложить их в перспективные точки, руководство закрывает магазин в Челябинске. «Ирис» ликвидируют, остаются только «Ландыш» и «Василек».
Другой пример. Магазин в Челябинске бьет рекорды по выручке. Руководство планирует расширяться. «Ирис» реорганизуют путем разделения. В итоге образуются три новых фирмы: «Роза», «Лютик», «Георгин». Между ними распределяют капитал и корпоративных клиентов. Юридически «Ирис» перестает существовать.
Сравнили, в чем отличие ликвидации от реорганизации. Данные привели в таблице.
Виды ликвидации юридических лиц (ООО)
Есть два вида ликвидации компании:
- Добровольная. Фирма сама решает прекратить деятельность, она может сделать это в любой момент. Закон причины ликвидации не регламентирует. Это значит, что компания может закрыться из-за чего угодно. Право на ликвидацию — неотъемлемое. На это указал Верховный суд в решении по одному из дел.
Иван Иванов взыскал с ООО «Племзавод» 84 млн рублей, получил исполнительный лист и направил его в ФССП. Приставы возбудили исполнительное производство, но вскоре прекратили. Причина — единственный участник «Племзавода» Петров начал процедуру ликвидации фирмы. Иванов оспорил решение Петрова о прекращении деятельности общества в суде. Истец утверждал, что ответчик решил закрыть «Племзавод» намеренно с единственной целью — не платить долг. Первая инстанция иск удовлетворила, апелляция ее поддержала. Решение Петрова о ликвидации «Племзавода» признали незаконным. Кассация решение отменила. Точку в споре поставил Верховный суд, встав на сторону кассации. Суд указал, что ликвидация организации — безусловное право ее учредителя. Принятие такого решения не может быть злоупотреблением, потому что предусмотрено законом. Решение Петрова оставили в силе (определение Верховного суда РФ от 12.04.2018 № 304-ЭС18-2529 по делу №А46-6085/2017). - Принудительная. Компания не планирует прекращать деятельность, но суд ликвидирует ее по иску госоргана. Чаще всего одна из причин этого — нарушение закона организацией.
В Гражданском кодексе указаны несколько оснований, по которым организацию могут ликвидировать принудительно (п. 3 ст. 61 ГК РФ):- Юрлицо зарегистрировали с нарушениями. Например, при создании организации директор передал в налоговую недостоверные данные об учредителях и месте нахождения фирмы. Если ФНС выявит это, а компания не предоставит достоверную подтвержденную информацию, юрлицо могут ликвидировать.
- Компания работает без лицензии или членства в СРО, хотя по закону это обязательно. Специальное разрешение должны получать банки, страховые, строительные и проектные организации.
- Организация нарушает Конституцию и другие законы.
- Деятельность НКО противоречит целям, закрепленным в уставе. Допустим, благотворительный фонд собирает деньги на спасение амурских тигров, но вдруг начинает продавать автомобили. Коммерческая деятельность не связана с благотворительностью, поэтому НКО могут ликвидировать.
- Невозможно вести бизнес или достичь целей, ради которых создавали юрлицо. Такое происходит, если в организации не получается сформировать органы управления, участники игнорируют общие собрания, между учредителями возник корпоративный конфликт (п. 28 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).
Этапы ликвидации юридического лица (ООО)
Ликвидация компании проходит в несколько стадий:
1. Решение о ликвидации. Его принимают участники на общем собрании. Они назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию, которые завершат дела организации. В решении о ликвидации устанавливают срок процедуры. Для ООО он не может превышать один год. Если времени недостаточно, срок продлевается в судебном порядке еще на шесть месяцев.
О принятом решении участники сообщают в налоговую. Инспекция отражает данные о начале ликвидации в ЕГРЮЛ. Еще информацию о прекращении деятельности учредители публикуют на Федресурсе.
2. Формирование ликвидационного баланса. После того как учредители решают закрыть компанию, управление переходит к ликвидационной комиссии. Полномочия директора прекращаются — он больше не действует от лица компании.
Комиссия публикует сведения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации», взыскивает долги для ликвидируемой фирмы и уведомляет кредиторов о закрытии организации. Основная цель комиссии — вычислить, сколько у фирмы имущества и долгов. Ведь перед тем как закрыться, нужно рассчитаться с кредиторами. Если становится понятно, что денег на все требования не хватит, ликвидационная комиссия подает в суд заявление о несостоятельности. Юрлицо прекратит деятельность только после процедуры банкротства.
Чаще всего у кредиторов есть два месяца, чтобы заявить о своих требованиях ликвидируемому должнику. Но комиссия вправе дать больше времени. Если пропустить этот срок, потом не получится взыскать долг. Комиссия решает, будет погашать требования или нет. Кредитор может оспорить решение комиссии, если она не учла его требования незаконно.
Спустя два месяца комиссия готовит промежуточный ликвидационный баланс. В нем отражается информация об имуществе фирмы и всех долгах. Документ утверждают участники на общем собрании.
3. Расчеты с кредиторами. Сначала по долгам расплачиваются деньгами. Если их не хватает, продают имущество. Полученные деньги передают кредиторам. Долги погашают в определенном порядке. Об очередности кредиторов читайте в статье. Исключение — обязательства, обеспеченные залогом. Имущество продают, а деньги отдают залоговому кредитору, даже если он в последней очереди.
Если со всеми кредиторами рассчитались, а имущество осталось, его распределят между собой учредители. С НКО другая ситуация: учредители не могут забрать себе остатки средств. Их направляют в другие НКО со схожими целями.
По итогам расчетов составляют окончательный ликвидационный баланс. Его утверждают учредители на общем собрании.
4. Завершение ликвидации. Комиссия направляет окончательный ликвидационный баланс и решение о его утверждении в налоговую. Инспекторы вносят в ЕГРЮЛ данные о том, что ликвидация завершилась.
Казалось бы, организации больше нет. Но иногда после ликвидации выясняется, что у компании осталось имущество. В течение пяти лет после закрытия организации собственность могут разделить заинтересованные лица. Чаще всего это кредиторы, с которыми рассчитались не полностью, или участники-юрлица. Процедуру распределения имущества назначает суд (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ).
Иван Иванов банкротится. Финансовый управляющий ищет имущество, чтобы расплатиться с кредиторами. Он находит четыре земельных участка, которые заложены Иванову. Но оказывается, что собственник — некоммерческое партнерство «Велино» — ликвидирован два года назад. Арбитражный управляющий обращается в суд, просит начать процедуру распределения имущества ликвидированной компании. Суд удовлетворяет требование (решение Арбитражного суда Московской области от 17.06.2021 по делу № А41-107664/19).
Что значит — ООО ликвидировано
Это значит, что юридически такого общества больше не существует. Ликвидированное ООО не может заключать договоры, трудоустраивать работников, платить налоги и вести любую другую деятельность. Момент прекращения деятельности фирмы — внесение записи о завершении ликвидации в ЕГРЮЛ.
Можно ли заранее узнать о ликвидации или реорганизации контрагента
Начало реорганизации или добровольной ликвидации предугадать не получится. Эти процессы зависят в первую очередь от желания участников. Однако можно узнать о процедуре на начальном этапе. Тогда будет время, чтобы определить, как выстроить работу с контрагентом с учетом новых вводных.
О начале ликвидации и реорганизации компания сообщает в налоговую и «Вестник государственной регистрации». Фиксируется момент начала процесса, а сами процедуры длятся несколько месяцев. Только когда процедура завершается, юрлицо считается ликвидированным или реорганизованным. Об этом налоговая вносит отдельную запись в ЕГРЮЛ. В ходе процесса организация продолжает действовать — это значит, что остается возможность завершить начатые сделки.
Аналогично и в случае с принудительной ликвидацией. Данные об этапах процедуры вносятся в ЕГРЮЛ и «Вестник государственной регистрации». Однако начало процесса не означает, что компанию однозначно закроют. Чаще суды встают на сторону бизнеса, указывая, что ликвидация — это исключительная мера, поэтому компания может продолжить работать.
Какие данные нужно проверить, чтобы узнать о ликвидации
Чтобы проверить контрагента на ликвидацию, достаточно знать ОГРН, ИНН или название компании. Поиск по первым двум параметрам — самый точный. Почитайте об этих идентификаторах в нашей статье. Информацию можно проверить в ЕГРЮЛ или Контур.Фокусе.
Как узнать о ликвидации юридического лица
Вот несколько способов узнать о прекращении деятельности компании:
- ЕГРЮЛ. В строке поиска укажите ИНН, ОГРН или название фирмы. Если в карточке есть строка «Дата прекращения деятельности», компания ликвидирована. Если юрлицо в процессе ликвидации, вместо директора будет указан ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии. Чтобы узнать больше о процедуре, скачайте выписку.
- Журнал «Вестник государственной регистрации». В поиске наберите ИНН или ОГРН организации. Появятся все сообщения, которые компания когда-либо размещала. Если юрлицо закрывается, среди них будет и публикация о ликвидации. В сообщении указываются название, ОГРН, ИНН фирмы, реквизиты протокола с решением о ликвидации, срок направления требований, адрес и другие контактные данные для связи.
- Федресурс. Порядок тот же: вводим ОГРН, ИНН или название фирмы. В результатах поиска увидите раздел «Статус» — он покажет, если компания ликвидируется или закрылась. Далее можно кликнуть на статус и посмотреть подробности процедуры.
- Контур.Фокус. Введите в строку поиска в сервисе название компании, ИНН или ОГРН. Если организация ликвидирована, вы увидите надпись красного цвета под названием проверяемой фирмы. В сервисе вы также можете скачать выписку из ЕГРЮЛ, в которой будет запись, что компания прекратила деятельность или находится в процессе ликвидации.
Зачем проверять организацию на ликвидацию
Проверять потенциальных и действующих контрагентов на ликвидацию важно, и вот почему:
- Фирма в процессе ликвидации может заключать любые сделки, ограничений нет. Но нужно учесть, что договоры от имени компании подписывает не директор, а председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор.
- Есть риск, что до закрытия организации потенциальный контрагент не успеет исполнить договор.
- Если заключить сделку с ликвидируемой фирмой, можно столкнуться с тем, что неисполненные обязательства попадут в четвертую очередь кредиторов — взыскание долга затянется.
- Если ликвидация началась, а компания должна денег, нужно успеть предъявить ей требования. В сообщениях на Федресурсе и в «Вестнике государственной регистрации» указан срок для обращения к комиссии. Если его пропустить, восстановить не получится. Требования будут считаться погашенными.
Как проверить организацию на ликвидацию в Контур.Фокусе
Для проверки контрагента в Фокусе, достаточно ввести название, ИНН или ОГРН компании в строку поиска. Если организация уже ликвидирована, вы точно не пропустите эту информацию. Под названием отобразится надпись красного цвета с указанием о прекращении деятельности, рядом будет дата ликвидации.
Сообщение о ликвидации юрлица появляется в Фокусе, когда налоговая вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
Этапы процедуры отображаются во вкладке «Записи в ЕГРЮЛ». Вы можете проследить, когда в компании приняли решение о ликвидации, когда был сформирован ликвидационный баланс и другое. Запись о ликвидации будет в выписке из ЕГРЮЛ, которую вы также можете скачать в Фокусе. Данные указывают в разделе «Сведения о прекращении юридического лица».
Также Фокус покажет, если организация еще не ликвидирована, но процесс уже начался. Вы увидите надпись «Находится в стадии ликвидации». Такая же запись будет и в выписке из ЕГРЮЛ.
Проверка контрагента на ликвидацию не займет много времени и ресурсов, но обезопасит от финансовых потерь в будущем. Контур.Фокус упростит задачу по проверке до пары кликов.
Вопрос-ответ
Что означает статус «ликвидировано»?
Налоговая внесла в ЕГРЮЛ запись о том, что компания прекратила деятельность. Юридически фирмы больше нет, в экономической деятельности она не участвует.
Где публикуются сведения о ликвидации?
В ЕГРЮЛ, «Вестнике государственной регистрации», Федресурсе и Контур.Фокусе.
Где найти решение о ликвидации юридического лица?
Решение участников фирмы о ликвидации не публикуется в общем доступе. Но основная информация из него есть в сообщениях, которые размещаются в ЕГРЮЛ, «Вестнике государственной регистрации», на Федресурсе и в Контур.Фокусе.
Как узнать, находится ли предприятие в стадии банкротства или ликвидации?
Проверить компанию по ОГРН, ИНН или названию в Контур.Фокусе или других сервисах.