Информация об учредителе полезна при проверке контрагента. Зная ФИО или наименование учредителя можно проверить его историю, «массовость», участие в судебных делах, аффилированность с другими организациями и так далее. И на основании этих данных сделать вывод о дальнейшем сотрудничестве. Команда API Контур.Фокуса вместе с экспертом разобралась, как узнать, кто является учредителем компании.
Не всегда учредитель является фактическим владельцем организации. Разберемся в определениях. Учредитель — это физическое или юридическое лицо, которое создало компанию. Участник и Акционер — это лица, которые имеют долю в компании (участник в ООО, акционер в АО). Учредитель одновременно может быть участником ООО. Но это могут быть и разные лица. Например, в случае, когда учредитель отчуждал свою долю или ввел дополнительного участника.
Учредителями в России могут быть:
В зависимости от того, к какой группе относится учредитель, меняется процедура создания компании и набор документов для этого.
Важно! Не стоит путать учредителей и бенефициаров. Бенефициар или конечный владелец — более широкое понятие. Это физическое лицо, которое прямо или косвенно (без прямого факта учреждения) владеет юридическим лицом, обладает более 25 % капитала (ст. 3 ФЗ от 07.08.2001 № 115-ФЗ).
Не могут открыть собственный бизнес в России следующие группы людей и компаний:
Иностранцы могут открыть бизнес в России, но с некоторыми сложностями. Во-первых, потребуется больше документов. Во-вторых, есть запреты на некоторые виды деятельности и ограничение на применение налоговых льгот.
В большинстве случае проверить, является ли человек учредителем или участником, можно с помощью официальных сервисов ФНС. Реже — придется обращаться к держателям реестра акционеров.Но вот узнать кто изначально был учредителем, прошлым участником или акционером, будет непросто. Однако это возможно с помощью API Контур.Фокуса — сервис покажет исторические данные об участниках и учредителях компаний прямо в вашей учетной системе.
Узнать, является ли человек учредителем или участником ООО, можно с помощью официального сервиса «Прозрачный бизнес» в разделе «Участие в ЮЛ.» По ИНН или ФИО система выдаст информацию об организациях, в которых человек числится учредителем или участником.
Второй вариант — проверить учредителей или участников в ЕГРЮЛ. Здесь можно выгрузить выписку из реестра юридических лиц по интересующей компании с отдельным блоком про учредителей и участников и их долях в бизнесе.
В ЕГРЮЛ хранится информация в отношении учредителей и участников следующих ОПФ (пп. «д» п. 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ):
Найти информацию об учредителях и участниках организаций других организационно-правовых форм, например, АО или НКО, будет сложнее. Об этом расскажем далее.
Проверить себя можно также с помощью сервиса «Прозрачный бизнес». Достаточно будет указать свой ИНН или ФИО.
Второй вариант — «Личный кабинет налогоплательщика физического лица». В разделе «Профиль / Персональные данные во вкладке “Участие в организациях”». будет представлена информация о компаниях, в которых вы являетесь руководителем, учредителем или участником.
Важно! Если вы числитесь учредителем или участником компании, которую не регистрировали, необходимо срочно подать в ФНС заявление о недостоверности сведений.
Порядок получения информации об учредителе или участнике зависит от организационно-правовой формы организации. В каких-то случаях, например, в ООО — данные об участниках будут отражены в ЕГРЮЛ, а в каких-то сведения будут недоступны.
НКО — это некоммерческие организации. Их создают не для извлечения прибыли, а для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных и прочих общественно полезных целей (ст. 2 ФЗ от 12.01.1996 № 7-ФЗ).
Форм НКО много. Это и потребительские кооперативы, и общественные организации, и общественные движения, и ассоциации, и фонды, и так далее. Все они перечислены в Главе II ФЗ от 12.01.1996 № 7-ФЗ.
Учредителей НКО регистрирует Минюст, а после передает эту информацию в ФНС. Ранее эти данные отражались в ЕГРЮЛ, но сейчас не вносятся. Для получения этих данных необходимо обратиться непосредственно к организации. Также информация об учредителях может быть размещена на официальном сайте компании.
АНО — автономная некоммерческая организация. Это организационно-правовая форма НКО, не имеющая членства и не предусматривающая обязательного внесения членских взносов. Учредители АНО не сохраняют прав на переданное в АНО имущество и не отвечают по ее обязательствам (ст. 10 ФЗ от 12.01.1996 № 7-ФЗ).
В отличие от НКО информацию об учредителях АНО можно узнать из ЕГРЮЛ.
Благотворительный фонд может быть образован физическим или юридическим лицом. Как и у любой другой НКО, цель фонда — не извлечение прибыли, а достижение общественно полезных целей, зафиксированных в уставе.
Учредитель не отвечает по обязательствам фонда и не имеет по отношению к нему имущественных прав. Фонд же не отвечает по обязательствам своего учредителя.
Регистрацию благотворительных фондов осуществляет Министерство юстиций РФ. Основная информация о фонде хранится в ЕГРЮЛ, однако, данных об учредителях там нет. Для их получения нужно обращаться непосредственно в благотворительный фонд. Сведения об учредителях могут быть указаны на официальном сайте или в уставе фонда.
Акционерное общество — это организация, уставный капитал которой разделен на определенное количество долей. Право на владение и распоряжение долей подтверждает ценная бумага — акция. Ее собственник — это акционер, который фактически является участником организации.Учредители АО являются первыми акционерами организации.
С 2015 года есть два типа акционерных обществ:
Информация о держателях ценных бумаг хранится в специальном документе — реестре акционеров. Эмитент, выпускающий акции, поручает его ведение организации со специальной лицензией ЦБ РФ — регистратору или реестродержателю (ст. 8 ФЗ от 22.04.1996 № 39-ФЗ). Список таких компаний можно найти на официальном сайте ЦБ РФ.
Акционеры могут быть:
У крупных компаний, акции которых обращаются на бирже, список акционеров меняется постоянно. Например, перечень миноритарных акционеров может изменяться ежедневно, потому что доступ к бирже ценных бумаг сейчас есть у любого физического лица.
Налоговая ведением реестра акционеров не занимается (Письмо ФНС РФ от 13.08.2015 № ГД-14-14/110). Поэтому в выписке ЕГРЮЛ такую информацию найти нельзя. Однако в ней есть сведения о держателе реестра акционеров АО.
Если акционерное общество состоит из единственного акционера, то сведения о нем обязательно вносятся в ЕГРЮЛ (пп. «д», п. 1 ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Реестродержатель может предоставить актуальную информацию об акционерах, но только соакционерам или номинальным владельцам акций. Для этого заинтересованное лицо пишет официальный запрос. Держатель реестра обязан ответить на него не позднее трех дней с даты получения.
Информация о мажоритарных акционерах обычно публикуется в годовых и квартальных отчетах о деятельности акционерного общества. Их можно найти на официальном сайте АО.
Учредителями и участниками ООО могут быть физические и юридические лица. Однако их количество ограничено — от 1 до 50 человек включительно (абз. 2 п. 2, п. 3 ст. 7 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Компания не может иметь в качестве единого участника другое хозяйственное общество состоящее из одного лица (абз. 3 п. 2 ст. 7 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Участник ООО имеет право свободно распоряжаться своей долей. Ее можно полностью или частично продать, подарить или передать под залог. Все операции с долями подлежат регистрации в ФНС. Однако в официальной выписке ЕГРЮЛ можно увидеть только информацию об участниках на дату запроса.
Для проверки учредителя нужно знать его ФИО и ИНН. Некоторые сервисы проверки также потребуют паспортные данные и дату рождения.
В проверке учредителя поможет официальный сайт ФНС «Прозрачный бизнес». Здесь можно получить информацию как об участниках-юрлицах, так и об участниках-физлицах.
Сервис проверяет сразу несколько фактов об учредителе или участнике:
Раздел «Участие в ЮЛ» поможет проверить «массовых» учредителей, то есть лиц — которые участвуют сразу в нескольких организациях.
«Массовость» учредителя сам по себе не отрицательный фактор. Однако это может говорить о том, что в действительности компанией руководит совершенно другой человек, который по каким-то причинам решил скрыть свою аффилированность.
Кроме того, участника стоит проверить на предмет его дисквалификации. Сделать это можно на официальном сайте налоговой «Реестр дисквалифицированных лиц (РДЛ)».
Учредитель-юрлицо — это организация, которую стоит проверять, как обычного контрагента. Об этом мы подробно рассказали в статье «Как проверить поставщика, а иногда и покупателя».
Сайт налоговой — не единственный источник информации о учредителе или участнике. Есть еще несколько ресурсов, которые важно изучить при оценке его благонадежности, в том числе при проверке на наличие задолженностей и их проблемности.
Все изменения в составе участников и их долях в уставном капитале фиксируются в налоговой. Однако выписка ЕГРЮЛ включает сведения только об актуальных участниках.
Тот факт, что учредитель или участник вышел из организации, не всегда говорит о том, что он никак не влияет на ее деятельность. Недобросовестные организации могут целенаправленно менять участников на подставных лиц для сокрытия связей компании.
Узнать историю учредителей или участников можно через сервисы проверки контрагентов. Например, API Контур.Фокуса. Возможности решения позволяют определить не только прошлых участников, но и выявить их связи с другими компаниям, в том числе по учредителям.
Первый способ — узнавать о смене участника в ручном режиме. Для этого нужно периодически выгружать информацию из ЕГРЮЛ или запрашивать реестр акционеров у реестродержателя. Из минусов — этот способ отнимает много времени, и есть риск пропустить момент внесения важных изменений в реестр.
Второй способ — официальный сервис ФНС, позволяющий оформить подписку на изменения в регистрационных данных любого юридического лица или ИП. Для этого нужно в нем зарегистрироваться и указать наименование компании, изменения в которой будут отслеживаться. На e-mail будут приходить уведомления, если отслеживаемая организация подаст в ФНС документы на изменение каких-либо сведений.
Недостаток в том, что изменения будут отслеживаться только после даты подачи запроса. Узнать историю участников в прошлом сервис не поможет.
Третий способ — сервисы проверки контрагентов. Возможности API Контур.Фокуса позволяют настроить автоматические уведомления об изменении сведений о контрагенте в открытых источниках. Обновленная информация будет сразу загружаться в вашу учетную систему. Еще один плюс — это возможность узнать об изменениях, который происходили с организацией в прошлом.
Нередко отечественные компании сотрудничают с иностранными организациями. В таких компаниях аналогично есть учредители и участники, которых нужно проверять.
ТОО — это товарищество с ограниченной ответственностью. Фактически, это аналог российского ООО. Учредителями и участниками могут быть:
Для открытия ТОО в Казахстане достаточно одного учредителя. Однако юрлицо с одним участником в составе не сможет открыть организацию будучи ее единственным учредителем. В таком случае необходимо как минимум два лица.
По аналогии с отечественным законодательством учредителем и участником компании в Беларуси могут быть:
Белорусское законодательство очень строго по отношению к лицам, имеющим неисполненные обязательства. Препятствием к открытию организации могут стать:
Кроме того, юрлица не могут быть учредителями компаний, если они сами находятся в процедуре банкротства
Учредителями и участниками компании в Узбекистане могут быть физические и юридические лица независимо от наличия статуса резидента. Участие некоторых категорий лиц в организации может быть ограничено на законодательном уровне.
Учредить общество с ограниченной или дополнительной ответственностью может одно лицо. Максимальное число участников не должно превышать 50 физических и юридических лиц.
Для проверки учредителей и участников иностранных фирм нужно знать местное законодательство и официальные источники, где можно узнать интересующую информацию об учредителях и участниках.
Если вы не сотрудничаете с компаниями из Казахстана, Беларуси и Узбекистана и не знаете местного законодательства, то рекомендуем проверять иностранные компании с помощью Контур.Фокуса.
Сервис проанализирует информацию по иностранным официальным источникам и соберет ее в виде бизнес-справки. В ней будет указаны все возможные сведения об организации, в том числе и об участниках.
Возможности API Контур.Фокуса позволяют получить информацию о потенциальном бизнес-партнере, учредителях и участниках нужной компании прямо в вашей учетной системе. Анализ связей помогает выявить аффилированность контрагентов с другими лицами, в том числе, с прошлыми учредителями, участниками и руководителями. А функция мониторинга позволит быстро выявить смену участника, чтобы своевременно изменить тактику сотрудничества.
Автор: Михаил Кобрин, эксперт по финансовому контролю, банкротству и оценке бизнеса