Срок договора еще не истек, а контрагент отказывается от него. Правомерно ли это? Рассказываем, когда одна из сторон может отказаться исполнять сделку в одностороннем порядке, а в каких случаях придется договариваться.
По общему правилу, односторонний отказ от исполнения договора не допускается (п. 1 ст. 310 ГК РФ). Если стороны заключили сделку, они должны добросовестно исполнять ее условия. Арендодатель не может просто выселить арендатора, а покупатель отказаться платить за товар.
Московский экономико-правовой институт арендовал у компании «Русский продукт» нежилое здание на девять лет. Спустя шесть лет институт отказался исполнять договор, направил арендодателю уведомление и перестал платить за помещение. Компания подала на институт в суд. Истец просил признать отказ от исполнения обязательств незаконным, а также взыскать с ответчика арендную плату и неустойку. Две инстанции отказали истцу, но кассация требования удовлетворила. Верховный суд также встал на сторону арендодателя. Суд указал, что ни в законе, ни в договоре не предусмотрено право арендатора в одностороннем порядке отказываться от срочного договора аренды. Поэтому уведомление института об отказе от исполнения обязательств не имело юридического значения, договор продолжал действовать (определение Верховного Суда РФ от 27.08.2014 №305-ЭС14-932).
Однако в некоторых случаях отказаться от договора можно. Это указано в ст. 450.1 ГК РФ. Если в Гражданском кодексе РФ или другом законе прямо прописано право стороны отказаться от договора, она может не исполнять сделку. В некоторых случаях отказ возможен при определенных условиях. Например, если сторона договора не исполняет обязательства.
Право стороны отказаться от исполнения договора должно быть закреплено в законе. Большинство оснований для отказа от сделки есть в Гражданском кодексе РФ. Он регулирует разные виды обязательств: купля-продажа, поставка, оказание услуг и другое. Правила об одностороннем отказе прописаны в разделах, посвященных отдельным договорам.
Однако нормы об отказе от сделки есть не только в ГК РФ. Их можно найти и в других нормативных актах. Вот некоторые из них:
Многие основания отказа от договора установлены в Гражданском кодексе РФ. Рассмотрим некоторые из них.
Одна из сторон может отказаться от сделки, если другая существенно нарушает ее условия (ст. 523 ГК РФ). Для поставщика серьезными нарушениями считаются неоднократная поставка товаров не вовремя и продажа товаров с недостатками, которые нельзя устранить быстро.
Для каждой стороны сделки закон предусматривает разные условия отказа от договора. Заказчик может перестать исполнять сделку в любое время, если возместит исполнителю расходы. А исполнитель вправе отказаться от договора, если выплатит заказчику убытки (ст. 782 ГК РФ).
Правила об одностороннем отказе касается только сделок, заключенных на неопределенный срок. Отказаться от такого договора можно в любое время, предупредив об этом другую сторону заранее: за один месяц при аренде движимого имущества и за три месяца при аренде недвижимости (п. 2 ст. 610 ГК РФ).
Пока подрядчик не закончил работу, заказчик вправе отказаться от сделки в любое время. При этом он выплачивает подрядчику цену, пропорциональную выполненной работе, а также убытки (ст. 717 ГК РФ).
По такой сделке экспедитор перевозит для клиента груз. Каждая из сторон может отказаться от исполнения договора в любое время. При этом об отказе нужно уведомить в разумный срок, а еще возместить убытки и заплатить штраф в размере 10% от понесенных другой стороной затрат (ст. 806 ГК РФ, п. 5 ст. 6 Закона «О транспортно-экспедиционной деятельности»).
Клиент может отказаться от договора в любое время без дополнительных условий. А вот у банка такое право возникает только при определенных обстоятельствах. Если на счетах клиента два года нет денег, кредитная организация может направить ему уведомление об отказе от сделки. Если за два месяца деньги на счете не появились, договор перестает действовать (п. 2 ст. 859 ГК РФ).
Учредитель управления и доверительный управляющий могут отказаться от сделки без дополнительных условий, однако, должны предупредить об этом другую сторону за три месяца (п. 2 ст. 1024 ГК РФ).
Такую сделку заключают между собой наследодатель и наследники. В договоре определяют круг наследников и порядок наследования имущества. Наследодатель может отказаться от сделки, если возместит всем участникам убытки (п. 10 ст. 1140.1 ГК РФ).
По такой сделке правообладатель передает приобретателю исключительные права на результат интеллектуальной деятельности: товарный знак, произведение, компьютерную программу. Правообладатель может в одностороннем порядке отказаться от договора и потребовать возместить убытки, если приобретатель не выплатил вознаграждение в срок (п. 5 ст. 1234 ГК РФ). При этом важно, чтобы исключительное право еще не перешло приобретателю. Например, право на товарный знак еще не зарегистрировано на нового владельца. Если исключительное право уже перешло, отказаться от договора нельзя — последствия будут другими.
По такой сделке автор создает для заказчика произведение науки, литературы или искусства. Автор выполняет работу в установленный срок. Если он по уважительной причине не успел создать произведение, заказчик может дать автору дополнительное время, чтобы завершить работу. Если автор и в этот срок не исполнил договор, заказчик может отказаться от него в одностороннем порядке (п. 3 ст. 1289 ГК РФ).
Есть и универсальный случай, когда сторона может отказаться от договора вне зависимости от вида обязательства. Если стороне сделки для ее исполнения нужна лицензия или членство в СРО, а их нет, другая сторона вправе отказаться от договора и требовать возместить убытки (п. 3 ст. 450.1 ГК РФ).
Если закон не позволяет отказаться от сделки в одностороннем порядке, контрагенты могут включить такое условие в текст договора. В документе прописывают условия и порядок одностороннего отказа от сделки. При этом нужно быть точным в формулировках. Лучше избегать в договоре фраз «досрочное расторжение договора» или «одностороннее расторжение договора», если имеется в виду отказ от исполнения обязательств. Дело в том, что суд может квалифицировать такое условие как основание для судебного расторжения договора, указанного в п. 2 ст. 450 ГК РФ. Судебная практика это подтверждает.
Московский университет взял в аренду здание под филиал в Казани у «АС Менеджмент». Через несколько лет филиал закрылся. В договоре аренды было условие, по которому сделку можно расторгнуть досрочно, поэтому университет направил уведомление арендодателю. Но он не согласился расторгнуть договор и обратился в суд с требованием взыскать долг по арендным платежам.
ВАС указал, что договор можно расторгнуть либо по соглашению, либо по требованию одной из сторон в судебном порядке. Отказ от договора возможен во внесудебном порядке, но он должен быть предусмотрен законом или договором. В договоре аренды было указано, что «арендатор вправе потребовать досрочного расторжения договора». Как указал суд, такая формулировка не позволяет арендатору в одностороннем порядке отказаться от договора. Такое условие означает только то, что он вправе предложить арендодателю расторгнуть договор, и если он не согласится, оспорить его отказ в суде.
В итоге суды взыскали долг в пользу «АС Менеджмента». Договор расторгли в судебном порядке, а не с того момента, как университет направил требование об одностороннем отказе арендодателю (постановление президиума ВАС РФ от 20.10.2011 № 9615/11).
Чтобы проблем не возникло, используйте в договоре формулировки из закона: «отказ от договора», «отказ от исполнения договора».
Договор прекращает действовать со дня, когда участник сделки получил уведомление об отказе стороны от исполнения обязательств. С этого момента контрагенты больше не исполняют обязанности, предусмотренные сделкой. При этом если закон или договор устанавливает условия отказа от сделки, их необходимо выполнить. Так, исполнитель возмещает заказчику убытки, когда отказывается от договора оказания услуг.
Стороны могут обусловить отказ от договора выплатой денег (п. 3 ст. 310 ГК РФ). Такое условие в текст сделки могут включить только ИП и организации. Например, контрагенты договорились, что если одна из сторон отказывается от срочного договора аренды, она выплачивает другой 20 тысяч рублей. В такой ситуации после отказа от договора у участника сделки возникает обязанность — выплатить контрагенту деньги.
Вот алгоритм, который поможет отказаться от исполнения договора.
Шаг 1. Определите, есть ли основания для отказа от договора. Изучите законы, которые регулируют обязательство, а также условия сделки.
Шаг 2. Подготовьте уведомление об отказе от договора. В нем укажите, что отказываетесь исполнять сделку в одностороннем порядке. Сделайте ссылку на норму закона или пункт договора, который дает вам такое право. Если для отказа от сделки должны наступить определенные условия, укажите их тоже. Например, расторгая договор поставки, напишите, что контрагент по договору поставки три раза не заплатил за товар вовремя. Не забудьте указать в документе реквизиты сторон, а также поставить дату, подпись руководителя и печать организации.
Шаг 3. Направьте уведомление об отказе от договора контрагенту. Сделка считается расторгнутой с момента получения другой стороной уведомления. При этом способ передачи сообщения вы выбираете сами. Можно вручить его лично руководителю организации или уполномоченному по доверенности сотруднику под расписку. Еще один вариант — направить заказное письмо с уведомлением и описью вложения. Можно передать уведомление курьером.
Если по условиям договора стороны могут направлять друг другу юридически значимые сообщения в форме электронных документов или по электронной почте, воспользуйтесь этим способом.
Какой бы способ вы ни выбрали, должна быть возможность установить факт получения контрагентом сообщения в конкретную дату.
Шаг 4. Выполните те обязанности, которые возникают у отказавшейся от сделки стороны по закону или договору: возместите убытки, заплатите штраф или деньги контрагенту.
Пленум Верховного суда в Постановлении от 22.11.2016 № 54 дал несколько разъяснений по поводу применения норм об отказе от договора. Вот некоторые положения, которые стоит учитывать:
Отказаться от сделки получится, пока договор действует. Если он еще не подписан или, наоборот, уже расторгнут, отказаться от договора нельзя.
Одна из сторон договора может потребовать расторгнуть сделку в судебном порядке. Такое право возникает, если контрагент существенно нарушает условия сделки (п. 2 ст. 450 ГК РФ). Нарушение считается существенным, если участник не получил того, на что рассчитывал при заключении договора.
По обстоятельствам одного судебного дела продавец передал покупателю грузовой самосвал. Однако вскоре МВД аннулировало регистрацию машины, из-за этого покупатель не смог использовать самосвал по назначению. Покупатель потребовал расторгнуть договор, суд требование удовлетворил (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.12.2015 по делу №А75-8945/2014).
В законе есть и другие обстоятельства, которые позволяют одной из сторон расторгнуть договор через суд. Например, исполнитель по договору подряда может подать иск в суд о расторжении, если потребитель отказался увеличить твердую смету из-за непредвиденного удорожания материалов или оборудования (абз. 2 п. 2 ст. 33 закона «О защите прав потребителей»).
Если хочется расторгнуть договор, но оснований для одностороннего отказа или расторжения сделки через суд нет, всегда есть возможность договориться с контрагентом. Закон позволяет расторгнуть договор по соглашению сторон (п. 1 ст. 450 ГК РФ). Если контрагент согласится прекратить сделку, она перестанет действовать. Однако если он этого не захочет, договор останется в силе.
Если вы решили расторгнуть договор, сообщите об этом контрагенту. Подготовьте уведомление, в котором предлагаете прекратить действие договора. К нему можно сразу приложить два подписанных экземпляра соглашения о расторжении. Так контрагент сразу подпишет документы, если согласен на расторжение: один останется у него, а второй получите вы.
В соглашении о расторжении договора укажите следующее:
Уведомление и соглашение можно передать контрагенту лично, отправить заказным письмом, курьером или по электронной почте.
Есть разные варианты прекратить действие договора: односторонний отказ от сделки, обращение в суд, расторжение по соглашению. Нормы закона и условия договора укажут, как лучше поступить в конкретной ситуации.
Автор: Полина Романовских, юрист